且说王僧辩在建康收到征召，欲亲率大军前往。而使者传萧绎嘱命，卿不必亲往，还需镇守江东，防贼子窥伺，只派大将率万人支援即可。王僧辩闻听亦猜测情势并不十分危急。遂只派遣豫州刺史程灵洗率万余兵马乘船西去。几日后，陈霸先奉召，自京口派大将杜僧明率五千兵马去建康，同援江陵。王僧辩命其为后卫，追随程灵洗部西进。
此时，晋南王于湓城亦听闻西魏出兵江陵，遂命欧阳屹与卢奕出兵援助。欧阳屹此时早已不软禁晋南王，又听其言归附了湘东王，然心内终不平。此时，听晋南王欲援江陵，便拒不出兵。只卢奕亲率一万兵船出广陵东进。此时，北齐冀州刺史段韶听闻卢奕西进后，便出兵偷袭广陵。卢奕欲回兵去救，然晋南王意志坚定，定要去往江陵。卢奕便随晋南王自湓城发兵乘舟去往江陵。此是十一月初十之事。
王琳接江陵征召旨后，知大事不好，便急速整兵，直穿衡州边境，驰援江陵。时衡湘主君徐子瞻听报后，便命境内勿扰，放行王琳部过境，自己亦整兵，只待晋南王动向。王琳过境湘南后，至湘北长沙时，已是十一月十五之事。
然而战事变化之疾速出乎所有人意料，西魏以风卷残云之势迅猛攻掠。武宁很快失守，杨忠部在东部攻占了江津，截断了江陵东部江线。于谨、宇文护部在西线攻占了黄华，与江陵只剩江北防线。王琳去后，江北大营由胡僧祐为帅。此时筑起六十里长栅栏，前有陷阱，后有高堡，严阵以待北敌。
皇帝萧绎亦亲往大营阅兵，鼓舞士气，又日日派公卿大臣去大营劳军。时隆冬时节，暴风雪突至。北地兵众耐寒，南朝兵士大多难忍，手脚俱生冻疮。营中常有兵卒不堪严寒，拢木烤火。突一日，火势承北风而起，接连烧起。北营栅栏堡垒多为木质，火势迅猛扩散，火光冲天。西魏西北大营趁此天赐良机，倾兵力攻打北大营，北大营溃败到底。仅有胡僧祐亲兵与夏侯云重小部逃回江陵城。此后大火烧了一天一夜方熄，不但栅栏堡垒化为灰烬，营房与江陵北郊村落民房亦被烧毁。
萧绎在江陵城登高望远，见北大营化为灰烬，西魏大军舟船人马汹涌而上，终知危境。裂衣为纸，亲书援信，命使者火速递往建康王僧辩处。信中言，吾已至将死之境，公可来矣。萧绎使者出城不到一日，西魏大军就已四面合围江陵。江陵与外部信息自此断绝。此是十一月十五日。
援兵中最先赶到的是屯兵巴陵，镇守湘北的任约。随后是信州刺史徐世谱赶到。此时江陵已被围，两部人马便在长江南岸扎营修堡，观望等候其他几路援军。此情此景，竟恰如当日建康被围，交通断绝，十数万援军隔岸观望。彼时围建康之敌是罪犯与北奴组成的贼众，而此时围江陵之敌却是北朝重甲精锐之师。便是江陵坚固为江南绝壁，在北军日夜猛烈攻击下，也已千疮百孔。
此时江陵城内见无一援军到，只能拼死守城。胡僧祐退回江陵后，便被委任为守城主帅。胡僧祐冒着暴雨一样箭阵与冰雹一样的流石，往返四门指挥。当时，夏侯云重带领五千甲士守西门安津门，朱买臣守卫南纪门，王褒督战北拱极门，降将谢答仁守卫东安澜门，王僧辩之子王颉守卫王城。
江陵城门之上，箭如暴雨倾泻，乱石崩云，火球如陨，苍穹变色，江水呜咽，如末日之景。江陵守城军士的防盾残损更换数批，最后只能举着门板为盾苦战。主帅胡僧祐自远安门前往西津门督战途中，被数支流矢射中头颅而死。胡僧祐死后，萧绎急派王僧辩之子王颁为帅，统御六门，然而守城将士愈加慌乱。
此后不久，西津门守将夏侯云重命亲兵打开内外两层城门，西魏大军如洪水泄地，涌入城中。夏侯云重上马汇北魏兵，欲往内城，被身侧副将朱则砍于马下。朱则枭其首，提其头，在乱军中杀出血路，前往王城报信。而此时，西魏大军已入内城，大砍大杀，已势不可挡。
萧绎在莫还宫东阁竹殿高楼上观望四门，只见白雪皑皑，北军黑甲如林，火球火箭如天降火雨般落于城内，南朝将士红血四溢。萧绎长叹道，天将亡我，今必败矣！伴君身侧的近臣嫔妃听此丧气之言，皆战栗哭泣。不久，朱则提夏侯云重头颅进王宫，赶至东阁竹殿。掷头颅于阶下，奏报道：“夏侯暗降北贼，打开西门。末将已砍其头颅。但贼已涌进外城，外城六门不能保。请陛下快于王城布防。”众公卿皆惊恐失色，只萧绎面色木然，并不发话。
时南城镇帅朱买臣等听闻西城门异破，不但不调整兵力堵截西城魏军，反而抛下南城众将士，逃回王城。南城很快被内外联合攻破，守城将士尽数死于城墙上下。南城破后，东城亦被尖利军舰攻破。只剩王颉守卫王城与王褒督战的北门还在已手。很快王褒亦放弃北门，撤回王城。
朱买臣、谢答仁、王褒等陆续退入王城，赶来东阁竹殿。众人在殿中争执
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